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第 05 講 - 兩合公司
講次摘要
壹、講次摘要
兩合公司之所以成立，往往是因「無限責任股東」具有專業的技術或經營的才能而缺乏資金，「有限責任股東」雖有資金卻又不願擔負重大的責任或花費太多的時間，因而各獻所長，互相合作，以經營共同的事業。兩合公司事實上與民法「隱名合夥」中，「出名營業人」和「隱名合夥人」的關係相似。
貳、講次提綱
一、兩合公司的意義
二、兩合公司的特色
三、兩合公司股東的權利與義務
四、兩合公司股東的入股、退股與出資的轉讓
参、重點提示
一、兩合公司的意義
兩合公司是由無限責任和有限責任「兩」種股東至少各一「合」組成，間具有「人合性」和「資合性」。兩合公司中，無限責任股東所負的責任，和無限公司的股東所負之責任者相同，即對公司債務，須直接負擔連帶無限的清償責任。而有限責任股東的責任，又與有限公司的股東相同，只對公司負擔繳納股款的義務，對公司的債務，並不直接負責。此外，公司的業務也全交由無限責任股東負責，有限責任股東不得參與其執行。
二、兩合公司股東的權利與義務
1、無限責任股東的權利與義務：(1)出資的義務。(2)不競業的義務。(3)無限責任股東，依章程規定，不執行公司業務的時後，則有監察公司營運之權，得隨時質詢公司的營業情形，查閱公司的財產文件、帳簿即表冊。(4)依請求分配盈餘的權利。(5)公司債務，負連帶無限清償責任。
2、有限責任股東的權利和義務：(1)有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。(2)有限責任股東也有出資的義務。(3)有限責任股東對公司營業，也有某種程度的監督權。(4)有限責任股東，不受競業禁止的限制。(5)有限責任股東有盈餘分派的請求權。
三、兩合公司股東的入股、退股與出資的轉讓
1、入股應得全體股東的同意，並向主管機關為變更登記。有限責任股東只就其出資對公司負責，繳足股款，責任即了。無限責任股東對公司已發生的債務，也要直接負連帶無限清償責任。
2、無限責任股東的退股有：(1)自願退股。(2)股東有死亡、破產、受禁治產宣告當然發生退股的效力。(3)經其他全體股東的決議除名而退股。
3、有限責任股東的退股，本法第一二四條規定：「有限責任股東遇有非可歸責於自己重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。」
4、無限責任股東出資的轉讓，也應準用無限公司的規定，即非經其他全體股東的同意，不得以其他出資的全部或一部，轉讓與他人。
6、有限責任股東的轉讓，依本法第一一九條規定：「有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。」然而，不同意該項轉讓的股東，有優先承受該出資的權利；如果其亦無意承受，則視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額的事項。
陳宥群 老師提供
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