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第 03 講 - 無限公司
講次摘要
壹、講次摘要
無限公司是由兩人以上的股東組織，並由全體股東對公司債務，負連帶無限清償的公司，其特色有：1、股東的責任最大，公司的債權人在公司資產不足履行其債務時，可以直接要求公司的每一個股東，清償其全部的債務。2、無限公司是典型的人和公司，公司的基礎，不在公司資產的多寡，而在股東的信用與技術，因此頗有合夥商號的性質。3、無限公司是公司，具有法人資格，即享有法律上的獨立人格地位。
貳、講次提綱
一、無限公司的設立
二、公司內部關係
三、公司的外部關係
四、無限公司股東入股與退股
参、重點提示
一、無限公司的設立
1、無限公司的股東。2、無限公司的章程：（1）絕對必要記載事項。（2）相對必要記載事項。（3）任意記載事項。（4）章程應經全體股東簽名蓋章，表示已得全體同意。
二、公司內部關係
無限公司的內部關係，是指公司與股東，以及股東與股東相互之間，彼此權利義務的牽連而言。因為無限公司為典型的人合公司，其股東間的關係非常密切，故本法第四十二條明文定：「公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。」因此，本法對於無限公司的內部關係，則有如下的規定：
1、出資的履行：分為財產、信用與勞務出資。
2、業務的執行：指公司一般事務的處理，及內部組織關係的維持而言。原則上，無限公司的全體股東，都有執行業務的權利和義務。股東在執行業務時，自應依照有關的法令、章程的規定，以及全體股東的決定，否則對於公司因此所受的損害，應負賠償責任。關於執行義務的股東與公司的關係，在解釋上，應適用民法關於委任的規定，執行業務股東的權利，依本法的規定，有下列四項：（1）報酬給付請求權。（2）墊款返還請求權。（3）負債清償或提供擔保之請求權（4）損害賠償請求權。
3、章程是公司組織的基本規定，也是股東共同目的的具體表現，雖非絕對不得修改，但應得全體股東之同意。
4、出資的轉讓：無限公司是人和公司，以各個股東的信用作為基礎，若許股東個人任意將他人的出資讓與他人，勢將動搖公司的基礎，並影響其他股東的關係。
5、盈餘的分派：公司為營利社團，目的即在謀取經濟上的利益，並分配該
利益於股東。本法對公司盈虧分派的比例，均依章程的規定。
三、公司的外部關係
外部關係，指無限公司或其股東，對於第三人之間的權利義務的牽連而言。本法第五十六條第一項規定：「公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得以代表公司。」可知原則上全體股東都有代表權。不過，代表公司的股東，必須半數以上國內有住所。本法第五十七條規定：「代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。」乃指一切事實行為與法律行為，公法行為與私法行為，訴訟外行為與訴訟上之行為，原則上均得為之。
四、無限公司股東入股與退股
1、入股：指在無限公司成立以後，取得股東身份的行為。一經入股，取得股東身份後，自應履行股東的義務，並可享受股東的權利。不過，本法為保障公司的債權人，特規定股東對於入股前公司已發生的債務，也應負責（六一條）。故一人若不想對前已發生的債務負責，就不應加入該無限公司為股東。
2、退股：退股指特定股東在公司存續中，喪失其股東身份的情事。其原因有：
（1）聲明退股，指「章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定之外，股東得於每會計年度終了退股。但應於六個月前，已書面向公司聲明。」「股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。」
（2）法定退股，即因法定的事項而喪失股東身份的情形，其程序無須公司其他股東同意，即可發生。
（3）退股之效力，退股股東姓名之停用，退股出資之返還與退股股東與公司債權人的關係。
陳宥群 老師提供
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