公司法「法人格否認」或「揭開公司面紗」原則RCA控股工殤
原來 盲人律師 是今年很有名打到3審定讞 贏的律師
一個小蝦米 而且還是一個完全沒打過官司盲人律師
這就像在股海裡 散戶要從法人口袋裡 賺到錢一樣
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RCA 及其控股公司奇異.湯姆笙.法國 Tehnicolo 等四公司
最高法院 107年度台上字第267號民事判決新聞稿
http://jirs.judicial.gov.tw/GNNWS/NNWSS002.asp?id=359523
依民法第194條、第195條規定請求精神慰撫金。GE公司、Thomson(Bermuda)公司、Technicolor公司先後對RCA公司具有高度控制關係,為RCA公司之控制公司,並有惡意脫產、規避債務情事,均應依「揭穿公司面紗原則」與RCA公司負不真正連帶責任,爰酌定關懷協會選定人所得請求之精神慰撫金如原判決附表一「(H)本院認定金額」欄所示。
裁判字號:
臺灣桃園地方法院 108 年訴更一字第 13 號民事判決
裁判日期:民國 108 年 11 月 26 日
裁判案由:損害賠償等
(二)備位聲明(一)部分:
1.公司是法人,有獨立於股東之外的法人格,公司所負擔的
債務,其債務人是公司,而不是股東,除法律另有規定者
外,股東毋庸以自己的財產為公司的債務負責。就有限公
司及股份有限公司而言,股東對公司所負債務的責任,也
就僅止於繳納股款而已。
2.學說上所謂的「法人格否認」或「揭開公司面紗」原則,
是指在股東濫用公司人格獨立原則,而有不公平或危害公
共利益之情形,為保障債權人權益,而將公司之控制股東
認定為公司的分身,而使該控制股東對於公司之債權人負
責(最高法院102 年度台上字第1528號裁定意旨參照)。
公司法第154 條第2 項就規定:「股東濫用公司之法人地
位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而
有必要者,該股東應負清償之責。」
3.在公司法第154 條第2 項明文規定的情形之外,能不能僅
以法理為依據而否認公司之法人格,或許還有討論的空間
,但在本件的情形,按原告的主張,根本就不會有「法人
格否認」的問題。
4.如前所述,「法人格否認」或「揭開公司面紗」原則的目
的,是讓公司後面的股東直接就公司的債務、對公司的債
權人負責,其前提就是公司負擔債務,而在本件的情形,
系爭契約無效,原告於先位聲明主張被告中舞公司應負擔
的契約上義務並不存在,根本就沒有需要由被告張壯楠直
接負責的債務,原告主張法人格否認,顯無理由,此部分
主張應予駁回。
裁判字號:
臺灣桃園地方法院 107 年勞訴字第 120 號民事判決
裁判日期:民國 107 年 12 月 26 日
裁判案由:給付工資等
3.按法人格獨立原則及股東有限責任原則,固為現代公司法制
發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格,利用公司型
態迴避法律上或契約上之義務,造成社會經濟失序或其他侵
害債權人等顯不公平情形時,公司法人格獨立及股東有限責
任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發
展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等,俾
能在特殊情形得以否認公司法人格,排除股東有限責任原則
,使股東就公司債務負責或追究股東責任,以達衡平救濟之
目的。我國公司法雖於102 年1 月30日始增訂公司法第154
條第2 項「股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務
且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償
之責。」規定,將揭穿公司面紗理論予明文化。惟學者早於
六、七O年代即將前開理論介紹引進,公司法在86年6 月26
日增訂第6 章之1 關係企業乙章,已蘊含揭穿公司面紗原則
等相關理論之思維,司法實務亦有多件判決循此思維,運用
權利濫用或誠信原則為論據,用以保護公司債權人。是在公
司法第154 條第2 項增訂前,揭穿公司面紗原則等相關理論
已屬法理,依民法第1 條規定,自得適用之。而上開法理並
非全盤否定公司法人格獨立,僅在個案上,如控制股東有詐
欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態
逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不
正行為,致損害公司債權人時,為維誠信及衡平救濟,例外
地否認公司法人格予以救濟,與法人格獨立及股東有限責任
原則不生扞格,亦無礙我國經濟之發展(最高法院107 年度
台上字第267 號判決意旨參照)。又按當事人主張有利於己
之事實者,就其事實有舉證之責任。但法律別有規定,或依
其情形顯失公平者,不在此限。民事訴訟法第277 條定有明
文。經查,本件被告一二三網通公司為有限公司,並無公司
法第154 條之適用,合先敘明。復觀諸揭開公司面紗制度所
探討之負責人主體均為「股東」,被告呂晨宏從未擔任過被
告一二三網通公司之股東,自與該制度有異,因亦非相類似
之情況,故無從類推適用。被告丁宥馨雖為被告一二三網通
公司之股東,然原告主張被告一二三網通公司並無經營不善
一情,並無提出相關證據加以佐證;又原告雖主張被告一二
三網通公司在原址成立公司性質相同之「手機網通」,且負
責回覆手機網通Facebook帳號訊息之人亦為被告丁宥馨,顯
示被告丁宥馨將被告一二三網通公司解散係為避免原告對渠
等求償云云,然被告一二三網通公司之法定負責人、股東為
被告丁宥馨,而「手機網通」此家公司並未設立登記,無從
比對該公司係何人所出資成立,亦無其他資料足證被告丁宥
馨、呂晨宏為其股東及負責人,無從認定二者其實為同一公
司;況且,公司解散、歇業原址復經營同種類事業之情況或
有牽涉附近經濟活動態樣、住民需求、房東偏好等原因不一
而足,是以未能僅因在原址經營相同類型之事業即認定被告
一二三網通公司結束營業係故意脫免責任。再者,縱使該「
手機網通」Facebook帳號訊息之人亦為被告丁宥馨,然被告
丁宥馨解散被告一二三網通公司後本需再度就業,是亦未能
以此證明其係故意解散被告一二三網通公司而成立「手機網
通」之事實。原告此主張,應屬無據。